Una Società in Accomandita per Azioni (S.a.p.a.) è una diretta derivazione della Società in accomandita semplice, in questo tipo di società i soci accomandatari rispondono in solido e illimitatamente per tutte le obbligazioni assunte dalla società, mentre i soci accomandanti sono obbligati solamente nei limiti della quota di capitale sottoscritta. Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni.

All'interno di una S.a.p.a. vi sono due categorie di soci:

• I soci accomandatari, che sono di fatto gli amministratori che rispondono in solido ed illimitatamente di tutte le obbligazioni sociali.

• I soci accomandanti, che come nelle società in accomandita semplice, sono obbligati esclusivamente al conferimento.

Nella s.a.p.a il socio accomandatario è di fatto anche amministratore non è possibile come nelle s.a.s., che il socio accomandatario possa non essere necessariamente amministratore; nella s.a.s. le posizioni di accomandatario ed amministratore sono separabili, in questo caso no.

Organi di una Società in Accomandita per Azioni

Gli organi delle Società in Accomandita per azioni sono:

• L'assemblea dei soci;

• L'organo amministrativo, formato dagli amministratori che per diritto sono i soci accomandatari che svolgono le loro funzioni senza limite di tempo e possono essere rimossi grazie ad apposita delibera assembleare prese dall’assemblea straordinaria o per rinuncia. Coloro i quali saranno chiamati a sostituire gli ammin istratori rimossi o dimissionari assumeranno la qualifica di soci accomandatari.

• Il collegio sindacale che ha mansioni di controllo e deve essere formato da tre o cinque membri effettivi e due supplenti. Dura in carica tre anni ed ha come obbligo quello della vigilanza sulla gestione sociale, controllando che vengano rispettate le norme di legge. La nomina e la rimozione dei sindaci deve essere registrata nel Registro delle Società.

Costituzione di una S.a.p.a.

Il primo passo necessario per la costituzione di una S.a.p.a. è la stipula dell'atto costitutivo al quale si arriva tramite l'accordo tra i soci che insieme decidono le condizioni e i patti sociali gerazie all'intervento di un notaio che registra l'atto pubblico. Oltre all'atto costitutivo è necessario stilare lo statuto della società che che regolerà i rapporti tra i soci, la struttura della società ed il suo funzionamento.

I conferimenti in natura o in crediti fatti dai soci dovranno essere accompagnati da una relazione di stima redatta da un esperto del tribunale. Questa relazione dovrà contenere la descrizione dei singoli beni o crediti conferiti ed il valore attribuito.

L'atto costitutivo e l'eventuale documentazione allegata, deve essere depositato entro 30 giorni, dal notaio presso il registro delle imprese e presso la Camera di commercio.

E' necessario il ricorso al tribunale per l'emissione del decreto di omologazione dell'atto costitutivo con il quale avviene l'iscrizione della società nel Registro delle imprese.

Scioglimento di una S.a.p.a.

E' possibile sciogliere una S.a.p.a. , per le cause previste per lo scioglimento delle S.p.a., ma anche per la cessazione di tutti gli amministratori se entro sei mesi non si è provveduto alla sostituzione degli stessi. Il collegio sindacale in questo periodo di transizione dovrà nominare un amministratore provvisorio che avrà il compito di svolgere gli atti di ordinaria amministrazione ma che non assumerà la carica di accomandatario.

La revoca degli amministratori sarà deliberata dalle maggioranze indicate per le deliberazioni dell'assemblea straordinaria delle s.p.a. I soci accomandatari non avranno diritto di voto per le azioni di cui sono titolari, nelle delibere dell'assemblea relative alla nomina e revoca dei sindaci e all'esercizio dell'azione di responsabilità nei loro confronti. Tutto questo per garantire l'indipendenza dell'organo di controllo.